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« Fusions-acquisitions : ne jamais laisser subsister des zones d’incertitudes »

Une bonne intégration des systèmes d’information constitue un facteur-clé de succès des opérations de fusions-acquisitions. Le groupe PepsiCo (185 000 salariés, 39 milliards de dollars de chiffre d’affaires –chiffres 2007), qui s’est historiquement construit par croissance externe (fusion Pepsi-Cola/Fritolay puis acquisition de Tropicana et de Quaker pour ne citer que les plus grosses opérations), étudie très en amont les problématiques systèmes d’information.

BPSI. Les systèmes d’information sont-ils des éléments-clés pris en compte lors des opérations de fusions-acquisitions ?

Jean-Charles Tonnin. L’intégration des systèmes d’information représente un élément incontournable de la réussite d’une fusion-acquisition. Pourtant, la majorité de ces opérations ne sont pas des succès et toutes les fusions ne permettent pas d’augmenter les performances de l’acheteur. Si l’on se réfère aux travaux du Corporate Executive Board, le pourcentage de succès d’une opération de fusion-acquisition est de l’ordre de 50 %. Historiquement, les directions de systèmes d’information ont été généralement peu impliquées. Chez PepsiCo, nous prenons en compte très en amont la problématique systèmes d’information et intervenons le plus tôt possible. Hélas, ce n’est pas l’approche la plus répandue, ce qui explique en partie pourquoi certaines fusions échouent : des plans business ambitieux sont imaginés, mais on oublie de qualifier dans le détail l’impact sur les différents back-offices ainsi que leur capacité à mettre en œuvre la stratégie ! Il y a donc un risque important de décalage entre ce que la DSI doit livrer et la réalité du terrain. Comme si on demandait à un entrepreneur en bâtiment de rajouter un sous-sol à une maison de plain-pied qui n’a pas été conçue pour cela par l’architecte.

BPSI. Comment se passe une opération de fusion-acquisition ?

J-C. T. Le processus est découpé en plusieurs phases. D’abord celle du planning stratégique, lorsque la direction générale décide d’acquérir tel ou tel business, en se faisant éventuellement aider par des conseils spécialisés. La seconde phase, lorsque l’acheteur et le vendeur sont d’accord sur le principe de la fusion-acquisition, est celle dite de « due diligence ». Une équipe est constituée avec les différents acteurs fonctionnels, tels que la logistique, les opérations, le juridique. Toutes les grandes directions fonctionnelles sont représentées, dont l’informatique. L’objectif consiste à qualifier dans le détail ce que l’on achète, à identifier des problèmes visibles ou non et à prévoir comment il convient d’agir en termes d’intégration et de planification de l’évolution des capacités informatiques. On en déduit alors l’investissement à consentir (plan pluriannuel)

BPSI. La forme juridique de la fusion modifie-t-elle la prise en compte des systèmes d’information ?

J-C. T. En général, cela à peu d’influence. Dans le cas d’un transfert de titres (equity deal), on récupère la totalité  des contrats, des engagements existants, etc. Dans le cas d’un transfert d’actifs (asset deal), on achète ce que l’on veut, il s’agit du gré à gré. L’acquéreur décide de conserver ou non les licences par exemple. Tout est une question de négociation. Cependant, le niveau de précision doit être plus important dans le cas d’un asset deal.

BPSI. Quel est votre rôle durant cette phase de due diligence ?

J-C. T. Durant la phase de due diligence, chaque équipe va analyser le périmètre de ce qui est acheté, comment il est organisé, et identifie quel est le niveau de détail nécessaire pour obtenir un degré de confiance de sorte qu’une activité fonctionnelle (opérations, finance, commercial...) ne soit pas bloquante (deal breaker). Chaque direction fonctionnelle qualifie donc le degré de maturité de l’activité, le niveau de risques et ce qui concourt à la productivité. Tous ces éléments, mis ensemble, conduisent à qualifier ou non l’intérêt d’acheter et le prix qui sera proposé.
En général, l’informatique n’est pas un facteur susceptible de bloquer l’opération de fusion-acquisition, même si, bien sûr, il y a toujours des investissements à réaliser. Il n’en est pas de même, par exemple, pour une usine de production : si elle n’est pas en état, il faut se poser des questions sur la pertinence de l’investissement additionnel à consentir en plus du prix d’acquisition. En informatique, il y a toujours moyen, avec un investissement raisonnable, de remettre une activité d’aplomb.Nous prenons connaissance de l’existant et identifions ce qu’il faut faire pour amener l’informatique au niveau standard. Chez PepsiCo, la technologie est la même partout. Il y a donc un certain nombre d’actions à entreprendre pour la mise à niveau des messageries, des matériels et des logiciels. Nous comparons l’état actuel et l’objectif à atteindre, d’où une quantification des investissements et un planning précis. Cette stratégie tient compte de l’existence ou non d’une entité PepsiCo dans le pays où nous rachetons : soit on intègre à l’existant PepsiCo, soit on remet au niveau

BPSI. Pourquoi la phase de due diligence est-elle si importante ?

J-C. T. Cette étape est cruciale car elle aide les équipes métiers à valoriser le business et à affiner la proposition financière. Nous travaillons conjointement sur le modèle financier pour le côté système d’information en quantifiant le niveau d’investissement nécessaire et suffisant pour soutenir la productivité et favoriser le plan de marche du business. N’oublions pas que lorsque l’on acquiert une société, il y a presque toujours des objectifs de croissance. Les équipes IT discutent avec les directions fonctionnelles pour comprendre quelle est leur vue stratégique, chacune dans son domaine, en termes de croissance. Par exemple : envisagent-elles de construire une nouvelle usine ? Faut-il accroître le nombre de commerciaux sur le terrain ? Tous ces éléments doivent être précisés lors de la phase de due diligence car il y a un impact en termes de besoins informatiques, qui s’ajoutent à ceux à consentir pour moderniser l’existant. Ces deux aspects sont à prendre en compte : la modernisation du système d’information est une chose, l’accompagnement de la croissance, sur le plan business, en est une autre. Les équipes IT doivent adresser ces deux problématiques. L’informatique est donc à la croisée de tous les chemins : les équipes IT doivent comprendre ce que l’entreprise achète et ce qu’il faut faire pour moderniser, avec un minimum de sécurité et de qualité, mais aussi anticiper le plan de croissance business sur trois à cinq ans. Ce planning de modernisation et de croissance d’un point de vue IT va donner lieu à l’élaboration d’un budget (un Capex), qui sera intégré dans l’enveloppe totale d’acquisition.

BPSI. Est-ce difficile d’estimer ces coûts de modernisation et d’accompagnement de la croissance ?

J-C. T. C’est essentiellement une question d’expérience. En outre, les périodes de due diligence se déroulent dans un cadre coopératif, non hostile. Dans le cadre d’une opération réalisée de gré à gré, on accède donc assez facilement à l’information et aux managers du système d’information, à qui l’on pose les bonnes questions. C’est la solution la plus confortable, même si les échanges sont denses car ils se déroulent sur une période de quelques jours. Ce contact direct permet d’avoir rapidement les réponses à nos questions, l’interaction va permettre de gagner du temps. Dans le cas d’une opération de vente publique (auction), l’entreprise cible est généralement représentée par un conseil, par exemple un banquier d’affaires, l’information est mise à notre disposition dans des data rooms. Nous en prenons connaissance, avec un traducteur s’il y a lieu. Dans ce cas, nous travaillons pendant quelques jours sur des volumes énormes de documents préparés par l’entreprise cible et son conseil. Ensuite, j’écris un rapport sur l’état du système d’information, en mentionnant les données qui manquent. Celles-ci nous parviennent huit à quinze jours plus tard, toujours par l’intermédiaire du banquier. La phase de due diligence peut durer entre un et trois mois mais elle est nécessaire pour bien comprendre la stratégie de l’entreprise cible et sa valorisation. Dans les deux cas, un rapport définitif est élaboré : qu’achète-t-on vraiment ? Est-ce moder­ne ? Quels sont les investissements à consentir pour assurer une remise à niveau et accompagner le développement futur ? Y-a-t-il des éléments susceptibles de bloquer la réussite de la fusion ? Combien faut-il investir, sur quelle période? Quelles syner­gies doivent-elles être mises en œuvre ? etc. Si l’on ne réalise pas ce diagnostic, c’est très risqué : lorsque le deal est signé et que les équipes s’aperçoivent que l’entreprise court au désastre, c’est trop tard ! Et les coûts d’intégration sont beaucoup plus élevés que s’ils ont été correctement anticipés.

BPSI. Comment prendre en compte le rôle des prestataires externes ?

J-C. T. Généralement, nous reprenons les contrats en l’état. Ce n’est pas toujours très simple, mais nous travaillons en collaboration avec le service juridique. Les difficultés sont plus apparentes lorsque l’on reprend une partie d’un business d’un groupe qui a déjà mis en œuvre des activités unifiées/intégrées (type back-office commun / informatique avec une solution SAP mondiale par exemple). Dans ce cas, il est d’usage de négocier avec le vendeur un accord dit de TSA (Transitional Service Agreement) qui nous permet de lui acheter le service qu’il fournissait auparavant en interne, pendant un certain nombre de mois. Cette période sera mise à profit pour mettre en place le système d’information manquant, de constituer les équipes qui assurerons les activités IT, back-office, etc. Finalement, chaque cas est unique, on est dans le « sur-mesure ».

BPSI. Les fusions sont-elles l’occasion de moderniser son propre système d’information ?

J-C. T. Les fusions-acquisitions constituent un bon accélérateur de l’agenda IT et du rythme des investissements. Ce que vous acquerez sera quelquefois meilleur, en terme de qualité et de pertinence, que ce que vous avez vous-même. Il ne faut donc pas hésiter, pendant la période de due diligence, à se poser la question : intègre-t-on sur notre système ? Sur celui de l’entité achetée ? Ou privilégie-t-on un mix des deux ? Il ne faut jamais s’interdire de regarder ce qu’il y a de bon dans ce que l’on achète. Il n’y a aucun état d’âme à avoir. Il faut être opportuniste.

BPSI. Comment intervenez-vous lors de la phase d’exécution?

J-C. T. Lorsque le deal est signé et que l’on sait exactement ce que l’on achète, la phase d’exécution démarre. J’interviens alors en termes de support pour les équipes locales pour réaliser l’intégration des technologies et des applicatifs. Le fait d’avoir élaboré la stratégie et le planning avec les équipes facilite le travail au quotidien. On commence toujours par l’intégration des technologies. Il faut entre six et neuf mois pour remettre à niveau, en fonction de nos standards mondiaux. On ne peut pas se permettre, par exemple, de laisser un réseau local mal sécurisé. Une fois les investissements requis réalisés, nous connectons le système d’information à notre réseau mondial. En parallèle, nous réalisons l’intégration applicative selon le scénario acté (et financé) lors de la phase de due diligence. Dans les deux cas, j’interviens comme facilitateur compte tenu de mon expérience passé sur des intégrations passées. Suivre les projets d’intégration permet aussi de confirmer/infirmer les coûts calculés lors de la due diligence et permet d’affiner mes modèles de calcul de coûts (cercle vertueux).

BPSI. Comment sont abordés les aspects humains ?

J-C. T. Ils sont abordés dans la phase de due diligence. La première action consiste à identifier les key players, autrement dit les compétences-clés qui ont une connaissance approfondie du système d’information, surtout pour les éléments qui ont été développés en interne. Nous qualifions les risques liés aux équipes de la même manière que l’on qualifie le risque informatique ou les autres risques fonctionnels. Avec, à la clé, un plan de fidélisation des équipes. Durant la phase d’exécution, il faut être rapide dans le processus de prise de décision : que veut-on faire ? Quel est le timing ? Il ne faut jamais laisser subsister des zones d’incertitudes. Durant la phase de due diligence, nous avons travaillé avec les directions fonctionnelles, chacun sait donc ce qu’il a à faire. La bonne pratique veut que l’organigramme des dirigeants de la future organisation soit communiqué au plus vite après la signature définitive du deal. Cette communication devra inclure le futur DSI (nouveau ou reconduit) pour asseoir la légitimité des décisions technologiques, applicatives et organisationnelles. Dans tous les cas de figure, le management devra être à la fois présent, à l’écoute, et devra communiquer sans cesse, faute de quoi il risquera fort de devoir gérer des démotivations, des conflits... et la perte de collaborateurs-clés.

Les dix best practices de Jean-Charles Tonnin

  • Prenez en compte très en amont la problématique systèmes d’information. Invitez-vous dans les discussions (planning stratégique et surtout due diligence).
  • Durant la phase de due diligence, qualifiez précisément ce que l’entreprise achète, en termes de performances, de maturité et de risques. La préparation, c’est 90 % du succès !
  • Identifiez des problèmes sous-jacents, non apparents a priori, et anticipez comment il convient d’agir en termes de planification pour les résoudre.
  • Distinguez les investissements nécessaires à la modernisation du système d’information des inves­tissements nécessaires à la croissance du business.
  • Comparez l’état actuel du système d’information et l’objectif à atteindre, d’où une quantification des inves­tissements et un planning précis.
  • Pendant la période de due diligence, prévoyez le scénario d’intégration : sur le système d’information de l’ac­qué­­reur ? Privilégie-t-on celui du vendeur ? Ou adopte-t-on un mix des deux ? Soyez opportuniste !.
  • Dans le cas d’une acquisition d’une partie d’un groupe, négociez avec le vendeur un TSA (Transitional Service Agreement) pour assurer la continuité du service en vous assurant suffisamment de temps pour développer/renforcer votre propre capacité (technique/applicative et humaine)
  • Soyez rapide dans la prise de décision durant la phase d’exécution de l’intégration. (le gris est sujet à interprétation).
  • Intervenez de façon régulière en support pour les équipes locales et nourrissez-vous de leur feedback pour affiner vos modèles de coûts.
  • Commencez la phase d’intégration par la mise à niveau des technologies, en fonction de vos standards.

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Philippe Rosé

Philippe Rosé

Docteur en sciences économiques et auteur d’une vingtaine d’ouvrages sur le management des systèmes d’information, Philippe Rosé est rédacteur en chef des publications Best Practices.

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